NORMA DE CARÁCTER GENERAL N° 450
17 de noviembre de 2020
Esta Comisión, en virtud de lo establecido en el numeral 1 del artículo 5 y el numeral
3 del artículo 20, ambos del Decreto Ley N°3.538; en el artículo 47 de la Ley N°18.046; y
en los artículos 78 y 82 del Decreto Supremo de Hacienda N°702, que contiene el
Reglamento de Sociedades Anónimas; y lo acordado por el Consejo de la Comisión en
Sesión Ordinaria N°209 de 12 de noviembre de 2020, ha estimado pertinente impartir las
siguientes instrucciones para efectos de la asistencia remota a las sesiones de directorios
de sociedades anónimas cerradas fiscalizadas por la Comisión, especiales y abiertas.
I. MEDIOS TECNOLÓGICOS AUTORIZADOS
Autorícese, para la participación remota en sesiones de directorio, todo sistema de
transmisión y recepción bidireccional de sonidos, imágenes o información, que permita la
interacción de los directores en tiempo real, de manera simultánea y permanente. Lo
anterior, independiente si para dicha comunicación se emplea línea física, radioelectricidad,
medios ópticos, sistemas electromagnéticos o de otra naturaleza.
II. DEBERES DEL DIRECTORIO, DEL GERENTE GENERAL Y DE LA SOCIEDAD
De conformidad a lo establecido en los artículos 31, 39 y 41 de la ley N°18.046, la
administración de la sociedad corresponde al directorio. Esa función es indelegable y debe
ser ejercida de manera colectiva en sala legalmente constituida. Para lo cual cada director
tiene el derecho de ser informado por el gerente general de manera plena y documentada
en todo momento; y tiene la obligación de ejercer su función con el cuidado y diligencia que
las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios.
A su vez, los artículos 47 y 48 de la citada ley establecen la forma de citación,
constitución y participación en reuniones de directorio, y la obligación de dejar constancia
de las deliberaciones y acuerdos en un libro de actas y en grabaciones en caso de
sociedades anónimas abiertas, esto último, salvo acuerdo en contrario por la unanimidad
del directorio. Conforme a tales disposiciones, corresponde al presidente, o quien haga sus
veces, y al secretario del directorio certificar la asistencia y participación de quienes asistan
de manera remota.
Por su parte, tales artículos requieren que los medios empleados para mantener
esas actas ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier
otra adulteración que pueda afectar su fidelidad y, en el caso de grabaciones, que las
mismas se realicen en medios que permitan registrar fielmente el audio de las
deliberaciones.
Conforme a las citadas disposiciones, y a las contenidas en los artículos 78, 81, 82
y 86 del Reglamento:
- Toda sociedad anónima debe contar con al menos un sistema que permita a los
directores ejercer su derecho a asistir a las sesiones de directorio de manera remota.
Ese sistema debe ser puesto a disposición de los directores, secretario del directorio
o quien haga sus veces, sin costo para ellos. Lo anterior, independiente que las
sesiones se celebren de manera física, virtual o mixta. Para efectos del lugar de
celebración de la sesión, debe entenderse por domicilio social, tanto el domicilio
legal de la sociedad como aquel virtual conformado por la concurrencia de los
distintos sistemas y medios que haya puesto a disposición la sociedad a los
asistentes, de conformidad a la presente normativa. - Corresponde al gerente general, o al secretario del directorio si la función hubiere
sido delegada por éste en aquél, comunicar a cada director, con la debida
antelación, la forma y horarios en que tales sistemas estarán disponibles para ese
efecto, debiendo además proveerles de la información y documentación que los
directores necesiten para efectuar sus deliberaciones y definiciones sobre todas y
cada una de las materias que serán tratadas en la sesión respectiva, ya sea de
manera física o electrónica. - Corresponde al presidente, o quien haga sus veces, y al secretario del directorio
certificar, para la sesión respectiva, (i) que el o los sistemas de asistencia remota
estuvieron habilitados, permitiendo a todos los directores asistir y participar, así
como estando comunicados durante toda la sesión de manera simultánea y
permanente, y (ii) la identidad de quiénes emplearon tales sistemas para participar
en la misma. - Corresponde al presidente, o quien haga sus veces, y al secretario del directorio,
consignar en el acta dicha certificación. - Las deliberaciones y acuerdos de cada sesión deben constar en un acta
almacenada en medios físicos o digitales, que garanticen su fidelidad e integridad,
que debe ser suscrita por todos los directores que asistieron a la sesión, mediante
mecanismos que den certeza respecto a la autenticidad de las firmas de esos
directores. Cada acta debe constar en un solo documento suscrito por todos los
directores de manera física o mediante firma electrónica, sea ésta simple o
avanzada, de acuerdo a lo regulado en la Norma de Carácter General N°434 o
aquella que la modifique o reemplace, no pudiendo suscribirse por unos de manera
física y por otros con firma electrónica.
III. DEROGACIONES
Derógase la Circular N°1.530 de 2001.
IV. VIGENCIA
Las instrucciones establecidas en la presente Norma de Carácter General rigen a
contar de esta fecha.